公告日期：2017-06-21

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事



关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，我们作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司于2017年6月20日召开的第二届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：



一、关于重大资产重组延期复牌的独立意见



经审查相关材料后，我们认为：公司董事会审议本次《关于重大资产重组延期复牌的议案》相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次重大资产重组停牌期间，公司已严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。



鉴于公司本次重大资产重组事项尚未筹划完成，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，我们同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌。



二、关于签署重大资产重组框架协议的独立意见



为推进本次重大资产重组工作进程，公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识，与标的公司相关股东签署了《重大资产重组框架协议》。



该协议仅为重组的初步意向，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形, 我们同意公司与交易对方签署重大资产重组框架协议。



三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,310,702.10元，距募集资金到账时间未超过6个月，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目的情况进行了核验，并出具了《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12053号），履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要



求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金21,310,702.10元。



（此页无正文，为《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）



独立董事（签字）：



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王正鹏 张顺和 徐轶尊



2017年6月20日




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