公告日期：2017-06-21

中德证券有限责任公司



关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司



重大资产重组延期复牌核查意见



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所）申请，公司股票（证券简称：宣亚国际；证券代码：300612）于2017年4月11日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。



中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称”《重组办法》）及《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对宣亚国际本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：



一、前期信息披露情况



公司股票于2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司分别于2017年4月18日、4月25日、5月3日、5月17日、5月24日、6月2日、6月16日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-034、2017-036、2017-046、2017-048、2017-052、2017-058）。公司于2017年5月10日、6月9日分别发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-040、2017-055）。



停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。



二、本次交易概述



1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况



本次重大资产重组的标的资产为北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”或“标的公司”）48.2478%的股权。



蜜莱坞成立于2015年3月31日；注册资本171.3224万元；法定代表人为廖洁鸣；控股股东和实际控制人为奉佑生。



2、交易具体情况



本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。



3、是否可能导致公司控制权发生变更



本次交易不会导致公司控制权发生变更。



4、与潜在交易对方沟通、协商情况



根据公司与有关方的初步商议结果，本次重组的主要交易对方包括标的公司的创始人股东及员工持股平台。公司控股股东持有标的公司0.7423%的股份，截至本核查意见出具之日，公司已与标的公司及其控股股东、实际控制人就本次交易进行沟通，并签署了框架性协议，但尚未就本次交易签署正式协议。截至本核查意见出具之日，具体的交易方案正在商谈中。



5、本次重组涉及的中介机构的情况



为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司已聘请中德证券担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时还聘请了北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构和评估机构。截至本核查意见出具之日，与此次重大资产重组事项相关报告书在内的各类文件正在有序准备中，本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进。



5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况



本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司董事会、股东大会、中华人民共和国商务部反垄断局的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。



三、停牌期间主要进展



停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组方案正在推进中。



四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间



1、本次延期复牌的原因



本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在2017年7月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深交所的相关规定，公司拟召开2017年第三次临……
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