公告日期：2017-04-21

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为规范宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的



议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规、部门规章、规范性文件和《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。



第二条 董事会下设董事会证券事务办公室（简称董事会证券办），董事会证券办处理



董事会日常事务。



董事会秘书兼任董事会证券办负责人，保管董事会和董事会证券办的印章、相关董事会的文件资料。



第三条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；



（十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订本议事规则的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；



（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；



（十八）法律、行政法规、部门规章及本公司章程授予的其他职权。



第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。



董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：



（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；



（二）三分之一以上董事联名提议时；



（三）监事会提议时；



（四）董事长认为必要时；



（五）二分之一以上独立董事提议时；



（六）《公司章程》规定的其他情形。



第二章 董事会提案和会议通知



第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券办应当充分征求各董事的意



见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。



董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。



第七条 根据本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会证券办或



者直接向董事长提交经提议人签字（法人加盖公章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：



（一）提议人的姓名或者名称；



（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；



（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



（四）明确和具体的提案；



（五）提议人的联系方式和提议日期等。



提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。



第八条 董事会证券办在收到上述第七条规定提交的书面提议和有关材料后，应当于当



日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。



董事长应当自接到符合召开会议的书面提议后十日内，召集并主持召开董事会会议。



第九条 董事会于会议召开10日前通过书面通知（包括专人送达、电子邮件、邮寄、



传真）、电话及公司章程规定的其他方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式同上。



董事会召开临时会议，应当在会议召开5日前发出会议通知……
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