公告日期：2017-04-21

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-028



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司



关于全资子公司无偿租用关联方房屋的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》。现在将具体情况公告如下：



一、关联交易概述



2017年4月19日，公司第二届董事会第十三次会议以及第三届监事会第三



次会议审议通过了《关于确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关



联方房屋进行办公的议案》。公司全资子公司拟继续无偿租用董事万丽莉的房屋作为日常办公场所，公司的全资子公司租用的房屋租金按当地市场公允价格估算约每年30万元人民币。



因该议案涉及公司全资子公司SHUNYAINTERNATIONALINC.（译为：宣亚国



际有限公司）与董事万丽莉女士之间的关联交易，且公司董事长张秀兵先生与董事万丽莉女士系夫妻关系，所以万丽莉女士与张秀兵先生应回避表决本议案。



公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。



本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。



二、关联方基本情况



姓名：万丽莉，公司实际控制人之一，1976年11月出生，中国国籍，有美



国永久居留权。万丽莉自2012年2月至今担任公司董事，2015年8月至今同时



担任SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限公司）财务经理。



关联方关系：万丽莉与其一致行动人张秀兵通过控股股东北京宣亚国际投资有限公司间接持有公司合计37.5%股权，并担任公司董事、宣亚国际有限公司财



务经理。按照《股票上市规则》10.1.5的规则要求，属于公司关联方。



三、关联交易基本情况



拟租赁的房产系位于11VernalSpring,Irvine,CA92603，公司子公司使用房



屋面积为30平方米，该房屋租赁期一年，自2017年1月1日起至2018年12



月31日止。经双方协商续租，公司全资子公司宣亚国际有限公司无偿续租该房



屋，达成续租协议后，重新签订租赁合同。



公司与上述关联方发生的日常关联交易，遵循公开、公平及自愿的原则，公司董事万丽莉无偿提供其拥有的房屋作为宣亚国际有限公司办公场所，符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。



四、关联交易的目的和对公司的影响



公司上述关联交易是公司日常经营管理所必需并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易体现了公平、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。



五、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见



独立董事认为：公司及公司关联方在2016年度坚持避免发生关联交易，已



发生的关联交易情况均符合公司正常经营需要且已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行批准程序并如实披露。公司上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，相关事项的发生遵循了市场公平、公正、公开的原则。董事会审议本次关联交易事项时关联董事应当回避表决。



六、公司监事会的审核意见



监事会认为：公司2016年度发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的经营活动，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。



七、保荐机构意见



经核查，中德证券认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且由公司实际控制人无偿提供，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。



上述关联交易已经公司第二届董事会十三次会议审议通过，……
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