公告日期：2018-11-17

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款，本规则部分条款，如与《公司章程》相关规定，存在内容不一致及冲突情形，以《公司章程》规定的内容为准。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不低于三分之一,设董事
长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（八）制定因：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份三种情形下，回购本公司股份的方案；决定因：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
份事项。

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》第十二章附则中的规定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

属于《公司章程》第四十条第（十五）项规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

（三）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执……
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