公告日期：2018-06-19

扬州晨化新材料股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的独立意见

经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司对本次激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）公司董事会确定2018年限制性股票授予日为2018年6月19日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）公司本次激励计划所确定的授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

（4）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以2018年6月19日为授予日，向63名激励对象授予限制性股票68.2万股，授予价格7.48元/股。

（以下无正文）


（此页无正文，为《扬州晨化新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

孙跃宝 汤建萍 朱晓涛

2018年6月19日

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