公告日期：2018-06-19

证券简称：晨化股份 证券代码：300610
中航证券有限公司关于

扬州晨化新材料股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

调整和授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二○一八年六月


目录


第一节 声明...... 3
第二节 基本假设...... 4
第三节 本激励计划的审批程序...... 5
第四节 本激励计划的调整和授予情况...... 6
第五节 本激励计划限制性股票授予条件成就情况说明...... 8
第六节 独立财务顾问的核查意见...... 9

释 义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
晨化股份、公司 指扬州晨化新材料股份有限公司
本独立财务顾问 指中航证券有限公司
限制性股票激励计指《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激划、本计划、本激励计划（草案）》
励计划

公司股票 指晨化股份A股股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通

激励对象 指依据本激励计划获授限制性股票的公司董事、管理人
员及业务骨干（不包括独立董事、监事）

授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日

授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指《扬州晨化新材料股份有限公司章程》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

证券交易所 指深圳证券交易所

元、万元 指人民币元，人民币万元


第一节声明

本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨化股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告不构成对晨化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


第二节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


第三节本激励计划的审批程序

晨化股份本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（……
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