公告日期：2023-12-14

扬州晨化新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据公司股东大会决议，公司董事会设立扬州晨化新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名公司董事组成，其中必须包括二分之一以上的独
立董事。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由全体
委员的二分之一以上选举产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：


（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬与考……
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