公告日期：2018-12-13

杭州长川科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定，作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们参加了公司第二届董事会第七次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：

一、本次提交公司第二届董事会第七次会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
二、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

三、公司本次发行股份购买的标的资产为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长新投资管理有限公司（以下简称“长新投资”）的450,000,000股股份，占目标公司股份总数的90%（以下简称“标的资产”）。

四、各方同意，以2018年9月30日为基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。


本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

六、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的长新投资450,000,000股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事杨征帆先生回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

七、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。

八、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。

九、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《杭州长川科技股份有限公司公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

（以下无正文，下接签署页）

［此页无正文，为杭州长川科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见的签署页］

于燮康

年 月 日
［此页无正文，为杭州长川科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见的签署页］

周红锵

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