公告日期：2018-12-13

华泰联合证券有限责任公司
关于

杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十二月


独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向长川科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供长川科技全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长川科技、交易对方和有关各方提供。长川科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。


4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长川科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长川科技董事会发布的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”）披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读独立顾问报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）标的资产及其交易价格

本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），以2018年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为544,802,733.31元（为方便阅读，以下涉及此数据以万为单位保留两位小数，即54,480.27万元），最终作价为544,802,800元（……
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