公告日期：2019-01-15

新疆柏坤亚宣律师事务所

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户的法律意见书

柏坤证发字[2019]第001号

新疆柏坤亚宣律师事务所

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新疆柏坤亚宣律师事务所

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

柏坤证发字[2019]第001号

致：立昂技术股份有限公司

新疆柏坤亚宣律师事务所（下称“本所”）接受立昂技术股份有限公司（下称“立昂技术”或“上市公司”）的委托，作为其向金泼、钱炽峰等25名交易对象发行股份及支付现金购买沃驰科技100%股权和大一互联100%股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《立昂技术股份有限公司章程》的有关规定，本所就立昂技术本次重组出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（柏坤证发字[2018]第002号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（柏坤证发字[2018]第003号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（柏坤证发字[2018]第004号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（柏坤证发字[2018]第005号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（柏坤证发字[2018]第006号）。


2018年12月26日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准了本次重组的方案。

除本《法律意见书》中另有说明外，本《法律意见书》中使用的声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重组涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及立昂技术第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第三十次会议及2018年第四次临时股东大会决议等相关文件资料及信息，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。

同时拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产

沃驰科技全体股东所持沃驰科技100%的股权及大一互联全体股东所持大一互联100%的股权。

2、标的资产与发行定价依据

（1）标的资产的定价依据

根据中联评估出具的《评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，标的股权的评估值为165,138.98万元。经各方协商确认，本次重组的交易价格
164,800万元。其中：与沃驰科技全体股东的交易价格为119,800万元，与大一互联全体股东的交易价格为45,000万元。

（2）发行股份的定价依据

本次发行股份的价格系以定价基准日……
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