公告日期：2024-04-27

长江证券承销保荐有限公司

关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2023 年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月


声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


目录


声明...... 0
目录...... 1
释义...... 2
一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
（一）本次交易方案概述...... 4
（二）相关资产交割与过户情况...... 4
（三）交易价款的支付情况...... 5
（四）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）各方承诺事项...... 6
（二）独立财务顾问核查意见...... 13
三、利润承诺及实现情况...... 14
（一）业绩承诺及补偿安排...... 14
（二）业绩承诺实现及超额业绩奖励情况...... 19
（三）独立财务顾问核查意见...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状...... 21
（一）主营业务的发展现状...... 21
（二）独立财务顾问核查意见...... 21
五、公司治理结构与运行情况...... 21
（一）公司治理与运作情况概述...... 21
（二）独立财务顾问核查意见...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 22

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司

天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买康泰有限 92.2109%股权，同时发行股份募
集配套资金

交易标的、标的资产、拟购 指 康泰有限 92.2109%股权

买资产

韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬

涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、
李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘
交易对方 指 淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、
曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、
朱汉昌、王立国、孟庆萍

韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪

……
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