公告日期：2018-08-06

国浩律师（深圳）事务所



关于广东美联新材料股份有限公司



2018年第二次临时股东大会法律意见书



致：广东美联新材料股份有限公司



国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。



按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集与召开程序



经本所律师核查，2018年7月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年8月6日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。



2018年7月18日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向

公司股东发布《广东美联新材料股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露，其中需要独立董事发表意见的议案，均已在2018年7月18日公告了独立董事的意见和理由。



本次股东大会于2018年8月6日（星期一）下午14:30在汕头市金平区美联路1号广东美联新材料股份有限公司综合楼三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月6日上午9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月5日下午15:00至2018年8月6日下午15:00期间的任意时间。



本次股东大会由半数以上董事共同推举董事张朝益先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。



本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会的人员资格



1、本次股东大会的召集人



本次股东大会的召集人为公司董事会。



2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表



出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共15名，代表有表决权的股份数为170,816,000股，占公司股份总数的71.1733％。其中：



（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表7名，代表有表决权的股份数为170,749,000股，占公司股份总数的71.1454％；



（2）通过网络投票出席会议的股东8名，代表有表决权的股份数为67,000股，占公司股份总数的0.0279％。



基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，

经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。



3、出席、列席本次股东大会的其他人员



出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。



本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。



三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果



出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列……
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