公告日期：2018-06-12

海辰药业2018年第二次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于

南京海辰药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

南京海辰药业股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2018年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2018年5月26日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，决定于2018年6月12日召开2018年第二次临时股东大会。2018年5月28日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《南京海辰药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

2、公司本次股东大会现场会议于2018年6月12日下午14：00在公司总

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部会议中心三楼会议室，南京经济技术开发区恒发路1号如期召开，会议由董事长曹于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

3、本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2018年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2018年6月11日15:00-2018年6月12日15:00期间的任意时间。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计21人，所持有表决权股份数共计71,950,736股，占公司有表决权股份总额的59.9589%，其中：

出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计19人，所持有表决权股份数共计71,949,836股，占公司有表决权股份总额的59.9582%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2名，所持有表决权股份数共计900股，占公司有表决权股份总额的0.0008%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

参加本次股东大会表决的股东（或委托代理人）中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的

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其他股东）共14人，所持有表决权股份数共计5,027,662股，占公司有表决权股份总额的4.1897%。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东大会的股东及委……
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