公告日期：2017-12-07

南京海辰药业股份有限公司



独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的



独立意见



根据中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：



一、关于签署昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的独立意见



公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司与合作方共同投资收购意大利NMS公司90%股权，可借助于专业机构投资经验，进一步加快与国际创新资源的深度对接，提升公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力，对公司战略发展有积极影响。公司管理层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在投资过程中，加强风险控制，提高投资决策的科学性，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。我们同意该议案，同意召开董事会会议并提请公司股东大会审议相关事项。



二、关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的独立意见



经审核，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式、实施地点及项目名称，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司新药研发项目，变更方案符合公司可持续发展战略，有利于加快公司新产品开发进度，能充分利用公司存量资产，降低公司运营成本，提高募集资金使用效率和投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。



因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。



（以下无正文）



（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见）



独立董事签字：



平其能 顾海 王玉春



2017年12月06日




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