公告日期：2019-01-03

关于对山东赛托生物科技股份有限公司的问询函

创业板问询函【2018】第524号

山东赛托生物科技股份有限公司董事会：



2018年12月26日，你公司对外披露了《新增募集资金用途购买资产暨关联交易的公告》，公司拟使用部分尚未确定用途的剩余募集资金11,460.00万元购买菏泽润鑫热力有限公司（以下简称“润鑫热力”、“标的公司”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明：



1、润鑫热力于2016年5月成立，2018年10月31日经审计净资产9,920.81万元，较2017年12月31日经审计净资产964.80万元增长928.28%，最近一年又一期的营业收入为0，2018年1-10月净利润-43.98万元，较2017年全年净利润-20.49万元减少114.64%。同时，审计报告显示润鑫热力其他流动资产期末数608.47万元较期初数11.25万元增加5,308.62%；固定资产期末数1,466.91万元较期初数36.52万元增加3,916.73%；在建工程12,712.21万元较期初数1,559.07万元增加715.37%；应付票据及应付账款期末数2,478.49万元较期初数0.26万元增长953,165.38%；其他应付款期末数5,236.36万元较期初数860.24万元增长508.71%。请补充说明以下事项：

（1）请结合润鑫热力的采购、生产、销售模式，详细说明其最近一年又一期的营业收入为0的原因。





（2）报表附注显示其他流动资产为待抵扣进项税，请结合润鑫热力业务特征、会计准则、税收法规、公司会计政策及经营状况详细说明待抵扣增值税进项税增幅较大的原因。



（3）报表附注显示，固定资产本期新增房屋建筑物凤凰城房地产1,438.61万元，润鑫热力向上市公司实际控制人米超杰及其妻王峰以协议价953万元购入房屋建筑物，向实际控制人米超杰之女米嘉以协议价443万元购入房屋建筑物。请结合本次交易完成后各交易对方在本次交易中获益的具体情况，详细说明本次交易定价是否公允，是否存在利益输送、其他利益安排等损害上市公司及中小股东利益的情形。



（4）请公司结合在建工程对应项目、开发建设周期、投资规模、资金来源、建设实施进度，补充说明本期在建工程大幅增加的原因，是否存在未及时结转的情形、是否存在实施未及预期情形及原因，未计提跌价准备的合理性。同时，补充提供在建工程中前五大供应商的名称和采购金额，说明与润鑫热力、上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。

（5）针对应付票据及应付账款、其他应付款，请补充润鑫热力成立以来前五大供应商名称、采购额、采购额占比、交易内容、应付账款余额，详细说明应付账款大幅增长的原因及合理性。供应商与上市公司实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或潜在关联关系；补充说明润鑫热力成立以来其他应付款前十名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、

是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及非经营性占用的情形。



（6）结合润鑫热力实际经营的其他情况，详细说明短期内其净资产大幅增长而净利润持续亏损的原因。



2、公告显示，上市公司未来将长期依赖标的公司供应的蒸汽能源，此次收购润鑫热力100%股权将有利于减少关联交易。请说明上市公司采用购买而非自行建设的方式取得能源的原因。



请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月9日前将有关说明材料报送我部。



特此函告。



创业板公司管理部

2018年1月3日


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