公告日期：2019-02-12

北京安生律师事务所



关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司



实际控制人增持公司股份的



专项核查意见



致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，以下简称“《证监发〔2015〕51号通知》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号，以下简称“《深证上〔2015〕340号通知》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，北京安生律师事务所（以下简称“安生”或“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实际控制人袁斌（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

安生依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。



本专项核查意见的出具基于如下假设：



1.公司和增持人向安生提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向安生披露，无任何隐瞒或重大遗漏。



2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。



安生及其经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。





本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



安生按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格



本次增持的增持人为袁斌，其身份证号码为51010719610511XXXX，住址为成都市武侯区一环路西一段118号附244号。袁斌系公司实际控制人，并担任公司董事长、法定代表人。



根据增持人的书面说明及本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网络平台的查询结果，增持人不存在以下情形，符合《收购管理办法》第六条的规定：



1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；



2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；



3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；



4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；



5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，安生认为，截至本专项核查意见出具日，增持人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具有实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况



（一）本次增持前增持人的持股情况



根据公司2018年2月7日在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-013，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人直接持有公司股份24,466,465股，占公司总股本的33.32%。



（二）本次增持计划





根据《增持计划公告》，增……
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