公告日期：2019-01-22

成都佳发安泰教育科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的独立意见

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的不得解除限售的情形；

2、本次解除限售的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本次解除限售的安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进
公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的65名激励对象所获授的93.138万股限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

（以下无正文）


（本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

（廖中新）

2019年1月22日

（本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

（尹治本）

2019年1月22日

（本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

（李勃）

2019年1月22日

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