公告日期:2024-04-29
宁波横河精密工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波横河精密工业股份有限公司(下称“公司”或“
本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《宁波横河精密工业股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉
义务。
第二章 董事会的组成
第三条 公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第四条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,独立董事中应至少包括
一名会计专业人士。董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行。
第五条 董事会设董事会秘书一人,由董事长提名,由董事会任命;董事会
秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事宜。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 董事会会议的召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各
董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)经独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日
和五日(不包含会议召开当日)将会议通知及相关材料,通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者电话方式,提交全体董事、监事以及非董事总经理。
两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的,可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露
相关情况。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽……
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