公告日期：2017-12-05

武汉农尚环境股份有限公司

独立董事关于对公司第二届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及武汉农尚环境股份有限公司《独立董事制度》的规定，我们作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、对公司本次创业板公开发行可转换债券的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。

公司创业板本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

本次编制的《公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，截至2017年11月30日止，公司前次募集资金基本使用完毕，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

三、对创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

四、对公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划的独立意见

本次制定的《公司未来三年（2017-2019）年度）股东回报规划的议案》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

五、对本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

本次制定的《公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。

独立董事：易西多、乐瑞、谢峰

2017年12月4日


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