公告日期：2018-05-19

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广东信达律师事务所



关于中潜股份有限公司



二〇一八年第一次临时股东大会的



法律意见书



信达会字[2018]第120号



致：中潜股份有限公司



广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中潜股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。



现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。



信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。



一、关于本次股东大会的召集与召开



根据公司董事会于2018年5月3日在巨潮资讯网站上刊登的《中潜股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。



本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。



2018年5月18日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村贵公司会议室。



贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。



经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



二、关于出席本次股东大会的人员资格



1．出席本次股东大会的股东及委托代理人



出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份111,642,915股 ，占贵公司有表决权股份总数的65.11%。



（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份111,642,915股,占贵公司有表决权股份总数的65.11%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份955,157股，占贵公司有表决权股份总数的0.56%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。



（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共0名，合计持有贵公司有表决权股份0股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。



信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。



2．出席本次股东大会的其他人员



出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。



信达律师认为，上述人员有资格出席本次……
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