公告日期：2024-04-24

杭州中亚机械股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、部门规章、证券交易所业务规则以及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八） 对发行公司债券做出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十） 修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

第八条 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称

“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第九条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之
一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临……
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