公告日期：2024-12-25

国投证券股份有限公司关于

上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东及高级管理人员
向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项

为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生计划各向公司（含子公司，下同）提供不超过人民币 1,000 万元的借款额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。

2、关联关系

杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%；郑伟东先生为公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3、其他说明

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

杨勇萍先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。截至
本核查意见出具日，杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%，杨勇萍先生不是失信被执行人。

郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生计划各向公司提供不超过人民币1,000万元的借款额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。

本次交易系交易相关方自愿协商的结果，公司无须向杨勇萍先生、郑伟东先生支付任何额外费用。

本次公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生向公司提供无息借款不构成向公司的保证或承诺，具体情况以相关方签署的借款协议为准。

四、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率。杨勇萍先生、郑伟东先生为公司提供资金支持且无需公司提供任何形式的担保，降低了公司资金使用成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024 年年初至本核查意见出具日，公司未与杨勇萍先生、郑伟东先生发生其他关联交易。

六、本次关联交易履行的审批程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生为公
司提供无息借款，是为了支持公司发展，满足公司日常经营资金需求。本事宜不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于上述情况，独立董事同意《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2024年12月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易事项，关联董事杨勇萍先生、郑伟东先生回避表决该议案。

3、监事会审议情况

2024 年 12 月 25 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了本次控股
股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满……
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