公告日期：2018-09-18

国泰君安证券股份有限公司

关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）首次公开发行股份和2016年重大资产重组的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，金冠股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号文）核准，金冠股份可向公众投资者公开发行不超过人民币普通股（A股）2,180万股；首次公开发行完成后，金冠股份总股本增加至8,692.10万股。

经深交所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]266号）同意，金冠股份首次公开发行的人民币普通股股票自2016年5月6日起上市。

2016年9月5日，金冠股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年度半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本86,921,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后的总股本至173,842,000股。2016年半年度权益分派方案已于2016年9月14日实施完毕。

2017年5月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]577号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量31,007,751股，上市时间为2017年6月9日，非公开发行股票募集配套资金对
应的新增股份21,433,606股，上市时间为2017年9月15日，非公开发行后，公司股份数量为226,283,357股。

2018年1月21日，公司收到中国证监会出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日，非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份29,099,875股，上市时间为2018年6月21日，非公开发行后，公司股份数量为291,362,449股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为291,362,449股，其中有限售条件流通股为212,954,283股，无限售条件流通股78,408,166股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）孙金良、能策投资

1、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。

2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016年度-2018年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的25%；截至2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的30%；截至2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易取得的剩余对价股份。

3、本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。

4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。


5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

（二）除孙金……
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