公告日期：2018-08-24

吉林省金冠电气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第四十三次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《吉林省金冠电气有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第四十三会议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于2018年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

经审查公司《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，我们独立董事一致认为：

报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正
常的经营性往来；

报告期内，公司对外担保情况：截止2018年6月30日，公司对外担保金额为21,000万元，占公司2018年6月30日经审计净资产5.08%，均为公司子公司对子公司担保及公司对子公司的担保。除此之外，公司不存在其他担保事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股5%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018年6月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

三、关于公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金股利16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增223,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。

经核查，我们认为：公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，能够考虑广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。我们同意公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的独立意见


经核查，我们认为：本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《股权转让协议》内容合法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关规定及制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避，且本次关联交易事项已经非关联董事全票审议通过。本次关联交易系为加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。公司控股股东及其关联方未……
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