公告日期：2018-08-24

国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司

收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“持续督导机构”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就金冠股份收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易事项概述

1、湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司（以下简称“湖州金冠”）系上市公司控股子公司，注册资本15,000万元，其中金冠股份持股51%，吉林省金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）持股49%。湖州金冠主要经营锂离子电池膈膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售等。公司基于对湖州金冠隔膜业务的中长期规划，拟在后续加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，公司拟收购湖州金冠股东金冠投资持有的湖州金冠49%的股权。本次交易完成后，公司对湖州金冠的持股比例由51%上升至100%，湖州金冠将为公司全资子公司。

2、金冠投资的实际控制人为徐海江，徐海江持有金冠投资85%股权，徐海江为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

3、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易金额未达到股东大会权限，经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

4、公司独立董事对本事项进行事前审核并发表了事前认可意见，同意将上述事项提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。2018年8月23日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，关联董事徐海江、关联董事郭长兴、关联董事徐
的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。2018年8月23日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对本次事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

二、关联方基本情况

1、公司名称：吉林省金冠投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室

4、法定代表人：徐海江

5、经营范围：利用自有资金对外投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），社会经济咨询服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、注册资本：1,000万

7、税务登记证号码：9122011255638998XY

8、与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为金冠股份的关联法人，因此，本次共同投资构成关联交易。

9、最近一个会计年度及最近一期未经审计的财务数据如下：

截至2017年12月31日，金冠投资资产总额为30,828,857.09元，负债总额为20,216,725.06元，净资产总额为10,612,132.03元。2017年度营业收入0元，净利润-533,566.99元。

截止2018年6月30日，金冠投资资产总额为54,580,597.62元，负债总额为44,600,042.99元，净资产总额为9,980,554.63元，2018年1-6月营业收入0元，净利润-631,577.4元。


1、公司名称：湖州金冠鸿图膈膜科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：浙江省湖州市吴兴区红丰路1366号5幢8层816室

4、法定代表人：徐海江

5、经营范围：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售

6、注册资本：15,000万元

7、营业期限：2017年9月27日至长期

8、统一社会信用代码：91330501MA2B35BU6G

9、本次交易前后湖州金冠股东情况

本次收购前，湖州金冠注册资本15,000万人民币，其中公司持股51%，金冠投资持股49%。
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