公告日期：2017-11-17

北京市金杜律师事务所



关于吉林省金冠电气股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之



补充法律意见书（二）



致：吉林省金冠电气股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本补充法律意见书。



为本次交易，本所已于2017年8月21日、2017年11月8日分别出具《北京



市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年11月 10日的口头反馈要求以及《补充法律意见书（一）》出具日之后本所律师对本次交易有关事项进行了补充核查，就本次交易相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。



本补充法律意见书仅供金冠电气为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。



本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



一、申请材料显示，本次交易对方存在9个有限合伙。请你公司： 1）补充



披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



（一）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。



根据有限合伙提供的材料及其说明与承诺，并经查询全国企业信用信息系统，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方中百富源仅投资了鸿图隔膜一家，除百富源之外，交易对方中的其他有限合伙企业均在投资鸿图隔膜之外拥有其他投资项目。此外，其他交易对方均出具承诺：非以持有鸿图隔膜为目的而设立，亦非为本次交易而设立的实体。



因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，百富源仅投资了鸿图隔膜一家，以持有标的资产为目的。



（二）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。



根据前述核查，本次交易对方百富源对外投资仅有鸿图隔膜，为专为本次交易设立的企业。根据百富源的最终出资人出具的《关于不转让出资的承诺函》，“本承诺人自百富源取得金冠电气的发行的股份后12个月内，不以任何方式直接或间接转让本承诺人持有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以其他任何方式由其他主体部分或全部享有本承诺人通过百富源间接享有的与金冠电气股份有关的权益；但如截至本次发行结束之日，百富源用于认购上市公司对价股份的标的股份的持续拥有权益的时间（自2016年11月30日起算）不足12个月……
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