公告日期：2017-11-17

上海东洲资产评估有限公司



关于



《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及



支付现金购买资产并募集配套资金行政许可



项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见



回复（修订稿）



二〇一七年十一月



中国证券监督管理委员会：



上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就关于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171882号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。



问题三：



申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过72,000万元，扣除中介机构费



用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。2）截至2017年7月31日，上市公司前次募集资金尚有余额5,950万元。3）截至2017年4月30日，上市公司货币资金余额38,753.22万元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心、项目资本性支出的具体范围，是否存在将募集资金用于铺底流动资金、预备费等的情况，并明确披露本次募集资金用途是否符合我会相关规定。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。



回复：



（五）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法



本次交易中募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目及研发中心项目，其中，研发中心项目不直接产生现金流。



在不考虑本次交易的情况下，鸿图隔膜拟以自有资金和债务融资的方式投资建设三期工程项目。在本次交易中，对标的公司采用收益法评估时是在其自然经营状态下现有资产规模以及未来经营扩张计划的基础上进行的，即鸿图隔膜以自有资金和债务融资的方式投资建设了三期工程项目，充分考虑了以自有资金和债务融资方式投资建设三期工程项目在未来期间产生的收入、成本、费用、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。鉴于此，补偿义务人作出的业绩承诺包含标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目产生的收益。



本次配套融资需要获得监管机构的核准，业绩承诺未以配套募集资金成功实施作为假设前提，配套募集资金成功与否并不影响补偿义务人的业绩承诺。



如果本次交易配套资金的募集完全失败，则考虑将会以自筹资金对锂电池隔膜三期工程项目和研发中心项目予以投入，在自筹方式全部为银行借款的情况下，则每年产生的财务成本约为1,218万。



核查意见：



经核查，评估师认为：



补偿义务人作出的业绩承诺包括募投项目之锂离子电池隔膜三期工程项目带来的收益，但评估师在运用收益法评估标的公司股东全部权益价值时是在其自然经营状态下现有资产规模以及依据标的公司管理层未来经营扩张计划的基础上进行的，未考虑募集资金对预测收益的影响，收益法评估中标的公司是以自有资金和债务融资的方式投资建设了三期工程项目。



问题十四：



公开信息显示，鸿图隔膜第一大客户天津力神与汇安汇（天津）新能源科技有限公司签署战略合作框架协议，双方将整合各自企业的战略资源和业务内容，在动力锂电池隔膜领域开展合作。汇安汇（天津）新能源科技有限公司的锂电池隔膜项目于2014年5月落户天津，投资15亿元建设。请你公司量化分析汇安汇（天津）新能源科技有限公司锂电池隔膜项目的投产对鸿图隔膜预测期内营业收入及经营业绩的影响，并补充披露收益法评估下是否充分考虑天津力神与汇安汇（天津）新能源科技有限公司合作对鸿图隔膜未来年度持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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