公告日期：2018-07-17

江苏竹辉律师事务所

关于

启迪设计集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划

调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜
的

法律意见书

二○一八年七月


江苏竹辉律师事务所

关于

启迪设计集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划

调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜的

法律意见书

竹辉[2018]第0712号
致：启迪设计集团股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）的委托，作为启迪设计实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下统称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北启迪设计集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）、《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、启迪设计或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划的实施情况

1、2016年5月19日，公司分别召开第二……
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