公告日期：2018-06-20

美尚生态景观股份有限公司
创业板非公开发行股票

申请文件反馈意见回复

保荐机构、主承销商

二〇一八年六月


美尚生态景观股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复

美尚生态景观股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：

根据贵会2018年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180283号）（以下简称“反馈意见”）的要求，美尚生态景观股份
有限公司（以下简称“公司”、“美尚生态”、“发行人”、“申请人”）组织广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）以及相关中介机构，针
对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，并在此基础上对本次非公开发行股票相关申请文件进行了修订。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请贵会予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发
行股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。


美尚生态景观股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
目 录


问题1...... 3
问题2...... 48
问题3...... 61
问题4...... 69
问题5...... 72
问题6...... 73
问题7...... 75
问题8...... 85
问题9...... 90
问题10...... 96
问题11...... 98
问题12...... 102
问题13...... 103
问题14...... 106

美尚生态景观股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复

问题1、申请人本次发行拟募集资金用于“陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目和园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”。
请申请人说明：（1）本次募投各项目的投资金额测算的依据及合理性，以及募投项目的投资构成，是否存在非资本性支出；（2）本次募投各项目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）本次募投各项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）本次募投各项目的实施主体、资金投入方式及所履行的决策程序，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；（5）“陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目”的社会资本方中有北方中郡投资有限公司参与，同时中郡投资还将负责该项目的品牌营销和园区运营。请披露中郡投资的基本情况，是否与公司及实际控制人存在关联关系，与中郡投资合作的合理性及是否有助于保障上市公司利益；（6）结合本次募投各项目的最后付费方的财政情况，说明各项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（7）本次募投各项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，项目投资回收期及测算依据；（8）PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

回复：

发行人本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（含），募集资金总额不超过18亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金金额
1 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 83,848.42 45,000.00
2 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目 124,4……
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