公告日期：2018-04-24

国信证券股份有限公司关于



恒锋工具股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



2017年度业绩承诺实现情况的核查意见



国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“恒锋工具”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对本次交易标的公司浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”或“标的公司”）原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭盛瑞”）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方（以下合称“交易对方”、“补偿义务人”“转让方”）做出的关于上优刀具2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：一、标的资产涉及的利润承诺情况



（一）利润补偿期



1、根据《购买资产协议》的约定，各方同意利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年。由于本次交易于2017年度实施完毕，因此利润补偿期为2017年、2018年、2019年。



2、如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。



（二）承诺盈利额及资产减值额的确定



1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。《盈利承诺补偿协议》所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。



2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。



恒锋工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。



3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。



4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。



（三）利润补偿方式与程序



1、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。



2、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：



（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；



（2）若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。


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