公告日期：2018-04-24

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-018



恒锋工具股份有限公司关于定向回购



浙江上优刀具有限公司原股东2017年度应补偿股份



及现金返还的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、本次资产重组的基本情况



经2016年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关



于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕189号）核准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，每股面值1元，每股发行价格为人民币62.89元，折合人民币14,000.00万元，另本公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380万元，合计支付对价19,380.00万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。



浙江上优刀具有限公司已于2017年2月27日在温岭市市场监督管理局办妥



将浙江上优刀具有限公司 100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截



至2017年2月28日止，本公司已向浙江上优刀具有限公司原股东定向增发人民



币普通股（A股）股票2,226,109股，并于2017年 3月 23 日上市。



二、业绩承诺及补偿安排



公司与叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友(以下简称“补偿义务人”)签订了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”），该协议的主要内容如下：



1.业绩承诺



补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。本协议所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。



2. 利润补偿方式与程序



（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。



（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：



A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；



B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。



（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：



A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10



个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义



务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。



B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开



董事……
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