公告日期：2020-08-13

上海沃施园艺股份有限公司

向特定对象发行股票募集说明书

（注册稿）



保荐人（主承销商）



（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）



二〇二〇年六月





目 录





目 录...... 2

释 义...... 4

一、一般释义...... 4

二、专业释义...... 5

第一节 发行人的基本情况 ...... 7

一、概况...... 7

二、股权结构及前十大股东持股情况...... 7

三、控股股东、实际控制人基本情况...... 8

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 11

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 16

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略...... 26

第二节 本次证券发行概要 ...... 28

一、本次发行股票的背景和目的...... 28

二、发行对象及与发行人的关系...... 32

三、本次发行方案概要...... 32

四、募集资金投向...... 33

五、本次发行是否构成关联交易...... 33

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 34

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 34

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36

一、本次募集资金的使用计划...... 36

二、本次募集资金使用的可行性分析...... 36

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 38

一、中海沃邦的基本情况...... 38

二、附生效条件的股权转让合同的内容摘要...... 42

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析...... 44

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 51



二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 51

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 53

一、与本次发行相关的风险...... 53

二、其他风险...... 53

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 55

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 55

发行人控股股东、实际控制人声明...... 63

保荐人及其保荐代表人声明...... 64

发行人律师声明...... 67

会计师事务所声明...... 68

资产评估机构声明...... 69

上海沃施园艺股份有限公司董事会声明 ...... 71



释 义



一、一般释义



在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：



简称 全称及注释



公司、上市公司、沃施股 指 上海沃施园艺股份有限公司

份、发行人

募集说明书、本募集说明 指 上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书

书



本次发行 指 本次公司拟向特定对象发行不超过 36,965,990 股（含）A 股股票募

集资金的行为



本次收购、本次交易 指 公司以支付现金的方式向山西汇景购买中海沃邦 10%股权的行为



沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司，耐曲尔的执行

事务合伙人



沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 92%的控股子公司，持有中

海沃邦 27.20%股权



耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司全资持有的合伙

企业，持有中海沃邦 10%股权



西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 8%的股东，2019 年 12

月发行股份购买资产的交易对方



嘉泽创投 ……
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