公告日期：2019-08-14

上海沃施园艺股份有限公司



关于



《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（191206号）



的回复（修订稿）



独立财务顾问





目录





第 1 题......6

1-（1）补充披露本次交易的背景和目的，在上市公司已控股中海沃邦的前提下进行



本次交易的必要性。......6

1-（2）补充披露上市公司未购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称西藏科坚）



持有的沃晋能源 8%股权的原因，后续是否有明确可行的购买计划。......8

1-（3）补充披露上市公司后续有无收购中海沃邦剩余股权的计划，收购安排、资金



来源（如有）。 ......9

1-（4）结合标的资产董事会组成和决策机制，补充披露中海沃邦经营决策时有否特



殊表决安排。 ......10

第 2 题...... 11

请你公司结合沃晋能源注册资本实际到位情况、债转股实施进展、相关股东实际出

资情况等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师



核查并发表明确意见。......12

第 3 题......15

3-（1）结合前次交易、本次交易中交易对方在上市公司中持股比例变动情况以及山

西汇景、济川控股之间的借款事实，补充披露西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前

次重组交易对方是否存在关联关系，是否为一致行动人，是否存在特殊利益安排，



是否存在规避重组上市的情形。 ......15

3-（2）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市

公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管

理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及后续保持控制权稳



定性的具体措施。......20

3-（3）补充披露交易对方有无在股份锁定期结束后的转让计划、质押安排等。 .23



3-（4）本次交易对方未作业绩承诺的原因及合理性。......24

第 4 题......26

请你公司补充披露：交易完成后西藏济川关于持有西藏科坚股份的锁定期安排。请



独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......26



第 5 题......27



5-（1）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。......27

5-（2）结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤

《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是



否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险。......31

5-（3）结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竟争优势、新业务拓展能

力等，补充披露双方解约对标的资产未来生产经营和持续盈利能力的影响。 ......41

第 6 题......47

6-（1）石楼西区块探矿权证、永和 30 井区和 45 井区采矿许可证最新办理进展，办



理证书是否存在实质性障碍以及对标的资产持续经营的影响。......47



6-（2）中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况。......52

第 7 题......53

7-（1）李晓斌最新任职情况；在中海沃邦的完整工作经历，包括但不限于任职离职



时间、离职原因等。......53



7-（2）核心人员变动对中海沃邦生产经营及团队稳定性的影响。......54



7-（3）李晓斌、高艳霞为标的公司融资合同提供保证的原因。 ......58

第 8 题......58



8-（1）该次收购的实施进展情况，截至目前的经营业绩实现情况。......58

8-（2）前次交易完成后，上市公司对中海沃邦在业务、资产、财务、人员、机构等

方面已采取的具体的整合和管控措施及其有效性，是否面临整合和管控风险。..60

第 9 题......63

9-（1）对比 2018 年 12 月上市公司收购中海沃邦时收益法的主要预测数据，截至目

前经营业绩实际实现情况，两次评估基准日之间主要运营业务及主要井块探明开采

量变动情况、主要产品售价及预测变动情况、分成比例变动等情况。补充披露本次

评估中收益法评估中的主……
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