公告日期：2018-09-19

重组报告书独立财务顾问核查意见表

上市公司名称 上海沃施园艺股份有限 独立财务顾问名称 国金证券股份有限公司

公司

证券简称 沃施股份 证券代码 300483

交易类型 购买 出售□ 其他方式□

本次交易的交易对方为山西
山西汇景、山西瑞隆、博 汇景、山西瑞隆、博睿天晟，
交易对方 睿天晟、於彩君、桑康乔、 是否构成关联交易 以及於彩君、桑康乔、许吉亭，
许吉亭 本次交易前与公司之间不存
在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。

是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 否

本次重组的标的公司中海沃邦2017年12月31日对应的资产总额、交易金额占上
判断构成重大资产 市公司资产总额的比例分别为511.31%、205.85%；资产净额、交易金额占上市公
重组的依据 司资产净额的比例为282.62%、262.22%，且交易金额超过5,000万元。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

是否属于《重组办

法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 是

借壳重组

本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股
权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金
本次重组方案简介 购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。本次交
易为第（二）部分，即通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直
接持有的中海沃邦13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其持
有的耐曲尔99%合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦9.9%的股权。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

序号 项目 是/否 备注

/不适用

1 重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。 是

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预

2 案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序 是

的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业

3 的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序 不适用

的情况说明或文件。（如适用）

4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是 是

否符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。

5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章 是

第二节的要求。


重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》 本次重组未提……
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