公告日期：2018-09-19

持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公司”）13.30%
股权；购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔99%的有限合伙人出资份额，以
收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦9.9%股权（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2017年10月10日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。由
于公司正在筹划重大资产购买事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票
于2017年10月9日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重
组进展情况公告；公司首次停牌1个月期满时发布了《关于重大资产重组延期复
牌公告》，公司于2017年12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；于2017年12月13日发布了
《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露公司分两部分交易实
施标的公司的控股权收购；在完成证券交易所的问询后，公司股票于2018年1
月8日上午开市起复牌。

（二）公司股票复牌后，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规
范性文件的要求以及《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露
的实施方案，编制了《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
并提交公司第三届董事会第十九次会议及公司2018年第一次临时股东大会审
议，经审议后实施第一部分交易。

大资产重组事项事前认可意见及独立意见，并提交公司2017年度股东大会审议。2018年2月26日，公司2017年度股东大会审议通过了上述与本次重大资产重组相关的议案，同意授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，实施《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露的第二部分交易。

（四）2018年3月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180239号），中国证监会决定依法受理公司提交的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。2018年3月23日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，并于2018年4月19日就上述中国证监会反馈意见公告了公司及各中介机构的回复。2018年5月4日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》，并于2018年5月16日就上述中国证监会反馈意见公告了公司及各中介机构的回复。

（五）2018年5月24日公司发布《上海沃施园艺股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司于2018年5月23日晚收到中国证监会上市公司监管部通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将召开工作会议审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月24日起停牌。经中国证监会上市公司并购重组委员会于2018年5月30日召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得并购重组委审核通过，公司股票自2018年5月31日起复牌。公司于2018年6月20日收到中国证监会《关于不予核准上海沃施园艺股份
宜，独立董事分别发表了关于本次重大资产重组事项事前认可意见及独立意见。
（七）2018年9月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案决定调整2017年度股东大会审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

（八）本次重组尚需履行的法定程序

1.本次重组尚需重新提交公司股东大会审议。

2.本次重组尚需获得中国证监会的核准。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《上海沃施园艺股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提……
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