公告日期：2018-07-10

华西证券股份有限公司



关于上海沃施园艺股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的

核查意见



华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对沃施股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况



上海沃施园艺股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1181号”文核准，首次公开发行1,550万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】314号）批准，公司股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为46,000,000股，发行后股本总额为61,500,000股。



截至本核查意见出具日，公司总股本为61,500,000股，其中尚未解除限售的股份数量为29,137,000股，占公司总股本的47.38%；无限售条件流通股32,363,000股，占公司总股本的52.62%。



二、申请解除股份限售股东履行承诺情况



公司本次申请解除股份限售的股东为：吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、



（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺：



1、股份锁定承诺



公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年12月31日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。



作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。



2、持股意向及减持意向



公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。



3、依法承担赔偿或者补偿的承诺



公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮、赵云承诺：如《招股说明书》有

依法赔偿投资者损失。



4、本次申请解除股份限售的股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于一致行动人的承诺、稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、相关主体关于未能履行承诺的约束措施等，详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺（如股东在权益变动报告书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺）、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺



1、公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生增持公司股份所作的承诺



公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，计划自2017年7月19日起六个月内增……
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