公告日期：2018-06-13

广州万孚生物技术股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第一次会议

相关事项的独立意见

我们作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的
有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第一次会议的相关事项发表如下意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的事项的独立意见

1、经审阅李文美先生，何小维先生、彭仲雄先生、赵亚平先生、张彤女士、
余芳霞女士的个人履历等资料，本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人；

2、本次董事会对公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
有关规定，程序合法有效；

3、经了解上述人员的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为相
关人员具备了担任公司高级管理人员的资格和能力，聘任其为公司高级管理人员，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。

因此，我们一致同意公司聘任李文美先生为公司总经理，何小维先生、彭仲雄先生、赵亚平先生、张彤女士为公司副总经理，余芳霞女士为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书，上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。由于余芳霞女士目前暂未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，待其正式取得《董事会秘书资格证书》之前，我们同意暂
由公司副总经理、财务总监余芳霞女士代为履行董事会秘书职责，待余芳霞女士取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书后，其董事会秘书的聘任将
正式生效。同时，余芳霞女士承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一期上市公司董事会秘书资格培训，并尽快取得《董事会秘书资格证书》。

二、关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票事项的独立意见

1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月12日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年6月12日，并同意向符合授予条件的27名对象授予合计20万股限制性股票。

三、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

鉴于2017年限制性股票激励计划中的12名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。

因此，独立董事一致同意：

（一）公司回购并注销2017年限制性股票激励计划中12名激励对象已授予但尚未解锁的合计162,000股限制性股票，并向前述12名激励对象支付回购价
款合计5,056,020元。

（二）本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

四、关于为孙公司提供担保事项的独立董事意见

独立董事认为:被担保对象是公司的孙公司，公司对孙公司有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；公司孙公司北京大成与中关村科技租赁有限公司开展融资租赁业务，公司为北京大成提供担保有利于降低孙公司北京大成的融资成本，符合本公司及股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

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