公告日期：2018-06-13

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予

的法律意见书


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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予

的法律意见书

致：广州万孚生物技术股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关法律事项出具意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，现就本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予相关事宜出具本法律意见书。


法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关的董事会批准与授权、限制性股票授予日、授予条件是否成就及限制性股票授予对象及授予数量等事项进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关法律事项发表法律意见如下：


法律意见书
一、关于董事会授予限制性股票预留部分的批准与授权

经核查，董事会授予限制性股票预留部分已获如下批准与授权：

1.2017年……
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