公告日期：2023-12-05

神思电子技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全神思电子技术股份有限公司董事
（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工
作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担
任，其中两名委员为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员任职期间，如不再担任公司
董事职务，则自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而
导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独
立董事担任，并由董事会选举产生。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排的持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。

第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履
行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。

第十五条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会
主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。

第十六条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提
出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对于需要董事会或股东大会审议批准的事项，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

第十七条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会
议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。

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