公告日期：2020-07-31

股票简称：新元科技 股票代码：300472
万向新元科技股份有限公司

与

宏信证券有限责任公司

关于万向新元科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票审核问询函的回复说明

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）

二〇二〇年七月


关于万向新元科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复说明

深圳证券交易所：

根据贵所《关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2020】020025 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”或“发行人”）和宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵所的审核问询函进行了逐项回复说明。同时按照审核问询函的要求对《万向新元科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）进行了修订和补充。

（本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在尽职调查报告中的含义相同，若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。）


目录


问题 1 ......4
问题 2 ......7
问题 3 ......25
问题 4 ......34
问题 5 ......59
问题 1

截至 2020 年 6 月 10 日,发行人第一大股东国联大成持有公司 10.84%的股
份,公司实际控制人朱业胜及其一致行动人直接和间接持有公司 19.69%的股份。请发行人补充说明国联大成是否参与本次认购，如是，结合公司股权结构、董事的提名任免等，说明本次发行股份完成后是否导致控制权变更，以及朱业胜拟采取维持控制权稳定性的具体措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、国联大成对于本次向特定对象发行股票的认购情况

经查阅国联大成出具的相关说明，国联大成及其关联方不参与发行人本次向特定对象发行股票的认购。

二、本次向特定对象发行股票对于公司控制权变更风险的分析

公司控股股东、实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法三人，截至 2020 年
7 月 10 日，三人合计控制公司 19.37%的股份，其中，直接持有公司 16.01%的
股份，间接控制公司 3.35%的股份。

按照公司本次向特定对象发行股票上限 6,200 万股测算，本次向特定对象发
行股票前后，公司股权结构对比如下：

股东名称 本次发行前 本次发行后

股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比

江西国联大成实业有限公司 23,008,820 10.84% 23,008,820 8.39%

朱业胜 17,880,043 8.42% 17,880,043 6.52%

曾维斌 8,303,618 3.91% 8,303,618 3.03%

姜承法 7,815,618 3.68% 7,815,618 2.85%

世纪万向 7,118,000 3.35% 7,118,000 2.59%

其他股东 148,194,165 69.80% 148,194,165 54.02%

本次发行股东 - - 62,000,000 22.60%

合 计 212,320,264 100.00% 274,320,264 100.00%


如上表所示，本次向特定对象发行股票后（未考虑清投智能业绩补偿涉及的股份……
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