公告日期：2024-04-25

国泰君安证券股份有限公司

关于中密控股股份有限公司

2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为中密控股股份有限公司(以下简称“中密控股”或“公司”)持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股《2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、对中密控股内部控制自我评价报告的核查工作

保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从公司内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、中密控股内部控制的基本情况

（一）内部控制评价的依据

公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其配套指引等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序,有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。

（二）内部控制评价的原则

公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。


（三）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括母公司以及纳入合并范围的四川日机密封件有限责任公司（原“四川桑尼机械有限责任公司”）、优泰科（苏州）密封技术有限公司、大连华阳密封股份有限公司、自贡新地佩尔阀门有限公司及其子公司地佩尔智慧阀门成都有限公司等5家子（孙）公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、筹资管理、对外投资与子公司管理、担保业务、关联交易、信息披露与投资者关系管理。

重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、资产管理风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、子公司管理风险、法律合规风险和现金流风险等重大、重要风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（四）公司内部控制体系

1、内部环境

内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会与监事会，并按各自的议事规则开展工作。明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。

股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开符合《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》等要求，所有股东对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配、修改《公司章程》等重大事项依法行使表决权。

董事及董事会：对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。报告期内公司董事会有董事9名，其中独立董事3人。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并建立了相应的工作制度。除战略与发展委员会外其余各委员会中独立董……
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