公告日期：2019-01-15

证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-008

上海中信信息发展股份有限公司



关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。



上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月27日披露了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。2019年1月3日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第1号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织各中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中的相关问题回复如下：



如无特别说明，本回复中的简称均与《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”，具体内容详见公司于同日披露的相关公告）中相同。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。



问题1、重组预案披露，本次交易实行差异化定价，标的公司预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性；（2）补充披露收购金晓东和杭州信亭所持标的公司股份的对价高于标的公司预评估值和收购上海亭信所持标的公司股份的对价的原因及合理性，是否存在向相关方输送利益的情形。（3）补充披露本次交易是否存在调整发行价格的安排。（4）补充披露募集配套资金各项用途的预计金额。（5）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。



（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性；





公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的评估或估值的情况以及定价”中补充披露如下内容：



“（一）预评估依据的主要参数和假设



1、评估方法



本次预评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：



股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值



（1）企业整体价值



企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：



企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值



1）经营性资产价值



经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：



其中：



P：评估基准日的企业经营性资产价值；



Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；



Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；



r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；



n：预测期；





i：预测期第i年；



g：永续期增长率。



其中，企业自由现金流量计算公式如下：



企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

2）非经营性资产、负债价值



非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。



3）溢余资产价值



溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。



（2）付息债务价值



付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债。



2、预评估的主要假设



（1）一般假设



1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；



2）针对评估基准日资产的实际状况……
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