公告日期：2019-01-15

上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铭智能”）正筹划发行股份购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华铭智能，证券代码：300462）自2019年01月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。

二、标的公司基本情况

标的公司名称：北京聚利科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：韩智

注册资本：11,201.7952万人民币


经营范围：制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、主要交易对方及协议签署情况

本次交易的交易对方为聚利科技的全部或部分股东。

聚利科技股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

韩智 54,939,180 49.05%
桂杰 20,616,240 18.40%
其他50名股东 36,462,532 32.55%
合计 112,017,952 100.00%
公司已与聚利科技主要股东韩智、桂杰签署了《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司主要股东之<合作意向协议>》，合作意向协议的主要内容如下：

甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

乙方一：北京聚利科技股份有限公司之主要股东韩智

乙方二：北京聚利科技股份有限公司之主要股东桂杰

1、交易方案

本次交易方案为：甲方以发行股份的方式购买聚利科技100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。乙方应促使聚利科技全体股东参与本次交易。

2、交易定价

的为准。

（2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。

3、发行价格和发行数量

甲方发行股份购买聚利科技股权的发行价格为本次交易定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的90%中的孰低者。

发行数量=标的资产作价发行价格。

本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

4、股份锁定

乙方承诺，本次交易完成后，将促使聚利科技参与本次交易的股东按照不低于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份进行锁定。

5、业绩承诺及补偿

（1）本次交易聚利科技股东的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。
（2）甲方将与包括乙方在内的聚利科技股东就业绩承诺、减值测试等事项签署明确可行的补偿协议。

6、排他、保密和违约条款

（1）排他条款：签署本意向协议后的120日内，聚利科技、乙方不再接洽其……
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