公告日期：2018-06-20

浙江金科文化产业股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开了第三届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。我们本着勤勉尽责的原则，认真审阅了相关的会议资料，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，现就本次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于变更部分募集资金专项账户事项的独立意见

公司计划将存放于浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行专项账户（专户号码为：18803012010090002967）的募集资金本息余额转存至中信银行股份有限公司杭州天水支行募集资金专项账户，并注销浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行专项账户（专户号码为：18803012010090002967）。公司将与东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司杭州天水支行共同签署《募集资金三方监管协议》。经对上述事项的相关议案及文件资料认真负责的审核后，我们认为：

（1）公司本次变更部分募集资金专项账户事项，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（2）上述事项履行了必要的审批程序及核查程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用计划，不会改变募集资金用途；同时有利于更好的管理募集资金，提高资金管理效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意公司本次变更部分募集资金专项账户事项。


二、关于终止2018年限制性股票激励计划事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境与大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法缴纳相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内（剔除不得授予激励对象限制性股票的权益期间后）授予权益并完成公告、登记，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划。因此，公司决定终止实施2018年限制性股票激励计划。

我们认为：公司终止限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次限制性股票激励计划的决定，同意将该议案提交股东大会审议。

浙江金科文化产业股份有限公司
独立董事：陈智敏马贵翔鲁爱民蔡海静

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