公告日期：2018-06-20

东方花旗证券有限公司

关于浙江金科文化产业股份有限公司
变更部分募集资金账户

的核查意见

独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一八年六月


东方花旗证券有限公司

关于浙江金科文化产业股份有限公司

变更部分募集资金账户的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金科文化变更部分募集资金专项账户事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准，公司获准非公开发行不超过132,770,000股新股募集配套资金。2015年度利润分配方案实施完毕后，募集配套资金非公开发行的股份数量调整为133,443,103股。

公司于2016年5月向金科控股集团有限公司、王健、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）和上海君煜投资中心（有限合伙）等5位特定投资者非公开发行人民币普通股股票133,443,103股，发行价格为15.78元/股。公司本次募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗于2016年5月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,745,283.02元后，公司本次募集资金净额为2,079,986,882.32元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验﹝2016﹞174号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专用账户进行管理。

二、募集资金管理和存放情况


公司于2016年6月8日召开的第二届董事会第二十次会议中审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司、东方花旗分别与浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》并分别开立了募集资金专项账户；公司、全资子公司杭州哲信信息技术有限公司、东方花旗分别与浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、杭州银行股份有限公司文创支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》并分别开立了募集资金专项账户。募集资金专户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》和相关法律法规的规定管理与使用募集资金，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

三、本次拟变更部分募集资金专户的情况

为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，经公司董事会决议，公司决定将存放于浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行专项账户（专户号码为：18803012010090002967）的募集资金本息余额转存至中信银行股份有限公司杭州天水支行募集资金专项
账户，并注销浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行专项账户（专户号码为：18803012010090002967）。同意公司与东方花旗、中信银行股份有限公司杭州天水支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

公司本次变更募集资金专用账户事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司授权董事长或其代表办理上述具体事项，公司将在完成落实相关具体事项后及时履行信息披露义务。

四、相关审批和核准程序

2018年6月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意本次变更部分募集资金专户事项，同意公司与东方花旗、中信银行股份有限公司杭州天水支行共同签署《募集资金三方监管
协议》，并授权董事长或其代表办理上述具体事项。

2018年6月19日，公司第三届监……
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