公告日期：2018-06-20

北京市金杜律师事务所

关于浙江金科文化产业股份有限公司

终止实施2018年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：浙江金科文化产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）、《浙江金科文化产业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）委托，就公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）涉及的相关事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实行本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本计划的批准和实施情况

（一）2018年2月27日，公司董事会召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<浙江金科文化产业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江金科文化产业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意公司实施本计划。

（二）2018年2月27日，公司监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<浙江金科文化产业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江金科文化产业股份有限公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象进行核实并发表了同意的意见。

（三）2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，与该等议案有关联的股东已回避表决。

（四）本计划经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后，公司尚未实施授予。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计划的批准已履行的程序符合《管理办法》、《2018年限……
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