公告日期：2018-09-12

中信证券股份有限公司

关于深圳市赢合科技股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，对赢合科技第三届董事会第八次会议审议收购控股子公司股权及出售全资子公司股权涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况概述

1.收购控股子公司股权暨关联交易事项

2018年1月19日，赢合科技与于建忠先生签订《股权转让协议》，公司拟以人民币80万元收购于建忠先生持有的深圳市慧合智能科技有限公司（以下简称“慧合智能”）40%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有慧合智能100%的股权。

于建忠先生作为赢合科技的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，且需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.出售全资子公司股权暨关联交易事项

赢合科技拟将持有的全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司（以下简称“赢合创投”）100%的股权转让给赢合控股有限公司（以下简称“赢合控股”）。赢合创投注册资本缴纳情况如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 深圳市赢合科技股份有限公司 10,000 2,000

鉴于赢合创投自设立至今未实际从事经营业务，在参考赢合创投最近一期净
人民币（实缴出资额）。本次转让完成后，公司将不再持有赢合创投的股权。
公司控股股东、实际控制人王维东先生及许小菊女士分别持有赢合控股有限公司70%和30%股权，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会产生同业竞争。

二、关联方基本情况

1.于建忠先生

收购控股子公司股权暨关联交易的交易对方于建忠先生基本情况如下：

姓名 于建忠

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 430***********1614

住所 湖南省会同县王家坪乡

通讯地址 湖南省会同县王家坪乡

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

持有公司股票情况 持有公司股票20万股

关联关系说明 为公司高级管理人员，与公司存在关联关系

2.赢合控股有限公司

出售全资子公司股权暨关联交易的交易对方赢合控股基本情况如下：

公司名称：赢合控股有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：30,000万元人民币


住所：深圳市南山区粤海街道天利中央广场二期B座10楼1001-1

经营范围：股权投资、受托资产管理、受托资产管理股权投资基金、投资管理、投资兴办实业、从事担保业务、市场营销策划、企业重组策划、金融信息服务、资信管理服务及其他咨询服务。

股东结构：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 王维东 21,000 70%

2 许小菊 9,000 30%

合计 30,000 100%

主……
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