公告日期：2018-04-20

国信证券股份有限公司



关于



北京耐威科技股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



之



2015-2017年度业绩承诺实现情况的核查意见



独立财务顾问



签署日期：二零一八年四月



财务顾问声明与承诺



国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见，特作如下声明



1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。



5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读耐威科技发布的与本次交易相关的文件全文。



释义



在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：



公司、上市公司、指 北京耐威科技股份有限公司



耐威科技



交易对方 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧



北京集成电路投资指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）



中心



赛莱克斯国际、标指 北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体科技



的公司、标的资产 有限公司



Silex、Silex公 Silex MicrosystemsAB，注册在瑞典的公司，为赛莱克斯国际的



司、目标公司、赛指 间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工



莱克斯 生产业务



镭航世纪 指 北京镭航世纪科技有限公司



交易标的、标的公指 赛莱克斯国际合计100%的股权



司股权



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



本次交易、本次重 耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合



组、本次重大资产指 伙）、徐兴慧发行股份购买资产的行为



重组



《发行股份购买资 上市公司与赛莱克斯国际全体股东于2015年12月30日签署的



产协议》 指 《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投



资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》



上市公司与赛莱克斯国际全体股东于2015年12月30日签署的



《业绩承诺补偿协指 《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投



议》 资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补



偿协议》



重大资产重组报告 《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告



书、报告书、重组指 书(修订稿）》



报告书



《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股



本报告书 指 份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总……
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