耐威科技:关于创业板非公开发行股票的会后事项承诺函 查看PDF原文
公告日期：2018年04月11日
北京耐威科技股份有限公司

关于创业板非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会发行监管部：

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“耐威科技”）创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年12月12日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，于2017年12月14日完成封卷工作。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》”）、《股票发行审核标准备忘录第五号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《股票发行审核标准备忘录第五号》”）等相关文件的要求，本公司就自通过发审会之日起（2017年12月12日）至本承诺函出具之日发生的重大事项承诺如下：

1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师事务所”）对本公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字[2015]000009号、天圆全审字[2016]000866号、天圆全审字[2017]000962号）。

2、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）出具的专项说明和北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响本公司本次发行新股的情形出现。

3、本公司无重大违法违规行为。

4、本公司于2017年2月27日公告了《北京耐威科技股份有限公司2017

年年度业绩快报》（公告编号：2018-010），预计2017年实现营业收入59,833.89

万元，较上年同期增长77.57%；实现营业利润8,060.22万元，较上年同期增长

12.89%；实现利润总额8,057.73万元，较上年同期微增1.21%；实现归属于上市

公司股东的净利润4,732.75万元，较上年同期减少19.86%。结合公司于2018年

1月30日公告的《北京耐威科技股份有限公司2017年年度业绩预告》（公告编

号：2018-003）中披露的非经常性损益约1,270万元，预计公司2017年度归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 3,462.75万元，同比减少约

40.00%。影响公司本报告期经营业绩的主要因素为：（1）公司三大核心业务中，MEMS及航空电子业务均实现大幅增长，军/民用导航及应用业务保持稳定；（2）公司业务及部分产品结构较上年同期发生变化，导致综合毛利率水平有所下降；（3）公司管理、销售及财务费用因业务扩张、员工激励、汇率变动、贷款增加等因素而大幅增长。

本公司于2018年4月9日公告了《2018年第一季度业绩预告》（公告编号：

2018-026），预计2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润约377.40万元至

566.10万元，比上年同期下降约40%至60%。2018年1-3月业绩变动的主要原

因为：（1）公司导航、MEMS、航空电子三大业务均较上年同期实现增长；（2）公司为把握市场机遇，增加人员招聘，加大各项业务投入，相关管理、销售及财务费用大幅增长；（3）公司业务快速发展、营业利润同比增长的同时，归属于上市公司股东的净利润下降，主要原因是2018年1-3月未收到可计入当期损益的政府补助，去年同期收到的金额为772.00万元。

综上，本公司在会后事项期间的财务数据的变动均有合理的商业背景，本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、2017年3月29日、2017年4月14日，公司分别召开第二届董事会第三

十二次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制

性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年9月，公司完成

首次限制性股票授予登记，向42名激励对象授予了264.95万股限制性股票，授

予价格为每股25.63元，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。

2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三次监事会第

五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

议案》，同意公司以2018年3月19日为授予日，向4名激励对象授予预留限制

性股票数量67.20万股，授予价格为每股20.00元。

除上述事项外，本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、本公司的主营业务没有发生变更。

7、本公司董事会及总经理于2017年12月28日收到副总经理、财务总监白

绍武先生的正式书面辞职报告，其因个人原因辞去本公司副总经理、财务总监职务，辞职后将不再担任本公司任何职务。根据相关法律法规的有关规定，白绍武先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。白绍武先生所负责的本公司相关工作已进行了良好的交接。

本公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关

于聘任公司财务总监的议案》，经本公司总经理提名，同意本公司聘任蔡猛先生为本公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

除上述事项外，本公司董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、本公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、国信证券、天圆全会计师事务所、北京市金杜律师事务所分别作为本公司本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师。

（1）2015年11月26日，国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队

调查通字[153145]号），因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会决定对国信证券立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。自2015年11月国信证券因上述事项被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。

（2）2018年1月30日，国信证券收到证监会《调查通知书》（成稽调查通

字[18001]号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对国信证券立案调查。国信证券成立了独立复核小组对本公司创业板非公开发行股票项目进行全面复核，认为本公司本次发行股票仍符合发行条件，独立复核小组成员均为非专业报告签字人员且不涉及被调查项目。本次非公开发行的签字保荐代表人和独立复核小组成员均不涉及被调查项目。

经过国信证券独立复核小组、内核总部及风险管理总部、内核会议三级复核，形成内核结论：本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐耐威科技创业板非公开发行股票。

经过国信证券合规管理总部召开合规会议审议，形成合规意见：本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐耐威科技创业板非公开发行股票。

除上述事项外，经办本次发行业务的中介机构未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、本公司没有就本次发行进行盈利预测，盈利状况良好。

11、本公司及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。

12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、本公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事